控股子公司管理制度

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控股子公司管理制度

一、总则

控股子公司管理制度

（一）为了规范山东金安服务外包有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司公司章程等相关法律法规的规定，特制定以下管理制度。

（二）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能实际控制的公司。

（三）公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

（四）控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

（五）公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

二、人事管理

（一）母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

（二）母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会确定或提名。

（三）控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

1. 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

2. 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司间的有关工作；

3. 保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

4. 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；

5. 定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向母公司报告规定的重大事项；

6. 列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

7. 承担母公司交办的其它工作。

（四）控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

（五）上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

（六）控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

（七）控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

三、财务管理

（一）财务控制：母公司对控股子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。

（二）控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，上述报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

四、经营决策管理

（一）控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

（二）控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

（三）控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股子公司总经理审议决定。

（四）在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

五、信息管理

（一）控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序。

（二）控股子公司应及时向母公司报备其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司经营活动产生重大影响的事项。

（三）控股子公司对以下重大事项应及时报告公司：

1. 收购和出售资产行为；

2. 对外投资行为；

3. 重大诉讼、仲裁事项；

4. 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5. 重大经营性或非经营性亏损；

6. 遭受重大损失；

7. 重大行政处罚。

（四）控股子公司董事长是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司汇报。

六、子公司内部审计与检查制度

（一）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。

（二）内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。

（三）子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。

（四）经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。

（五）子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时,应依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

（六）公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。

（七）检查方法分为例行检查和专项检查:

1. 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。

2. 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

七、绩效考核和激励约束制度

1. 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

2. 公司及子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:

1) 绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值;

2) 短期激励与长期激励相结合,促进公司可持续发展;

3) 激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;

4) 效率优先、兼顾平衡。

3. 年度经营绩效考核采取由子公司董事会与经营班子(包括子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定)签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。

4. 年度终了,由公司对子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定应得绩效奖励。

5. 绩效奖励的分配方案,由子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的子公司,公司有权对其进行相应的处罚。

6. 绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。

7. 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理:

1) 对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由子公司董事会责令子公司负责人收回超标准发放部分,并对子公司主要负责人和责任人给予处罚。

2) 对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。

3) 对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效

控股子公司管理制度2016-06-26 19:21 | #2楼

第一章总则

第一条为加强深圳市AA科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳市AA科技股份有限公司股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下；但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第二章控股子公司管理的基本原则

第三条公司作为出资人，依据中国证监会和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第四条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第五条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第六条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书或证券部审核和董事会或股东大会审议。

第七条控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

第三章控股子公司的治理结构

第八条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法

规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，并接受公司的监督管理。

第九条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书或证券部备案。

第十条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理办公室。由董事会秘书和证券部审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。

第十二条股东会或控股子公司的董事会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十三条控股子公司设董事会，其成员由其子公司章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的股东会或董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十四条控股子公司董事会，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十五条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书或证券部备案。第十六条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书或证券部，将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

第十七条控股子公司设监事会，其成员由其公司章程决定。控股子公司监事会设监事会召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任，并经控股子公司监事会选举产生。

第十八条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报。

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司的股东会和董事会会议。

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十九条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。控股子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。

第四章控股子公司对外投资等重大事项的管理

第二十条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

为切实防范担保风险，在公司为控股子公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保。第二十一条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。

第二十二条控股子公司章程中应当明确规定控股子公司总经理、董事长、董事会以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

第二十三条控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。控股子公司的发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第二十四条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。

第二十五条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前经公司董事会或股东大会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。

第五章控股子公司的财务管理

第二十六条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第二十七条控股子公司财务负责人的主要职责有：

（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。

（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。

（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施。

（五）公司交办的其他事项。

第二十八条控股子公司应于每月结束后5日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束10日内向公司报送季报。

第二十九条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司财务部提交情况报告。

第三十条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书或证券部、财务部备案。

第六章内部审计监督

第三十一条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

第三十二条内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十四条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。

第三十五条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。

第七章控股子公司的档案管理

第三十六条控股子公司应当向公司董事会秘书或证券部报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会秘书和证券部报送修改后的文件资料，保证董事会秘书或证券部的相关资料的及时更新。第三十七条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书或证券部备案。

第三十八条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书或证券部备案。

第八章控股子公司的信息披露

第三十九条根据上市公司信息披露管理法规相关的规定，控股子公司的信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。

第四十条公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。

第四十一条控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书或证券部及时沟通和联络。

第四十二条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书或证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或证券部咨

询。

第四十三条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九章附则

第四十四条本办法由公司董事会通过之日起实施。

第四十五条本办法的修改和解释权归公司董事会。

深圳市AA科技股份有限公司

二○一二年十月二十一日

控股子公司管理制度2016-06-26 12:53 | #3楼

第一章总则

第一条为加强对山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自

然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含

50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及

公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章控股子公司管理的基本原则

第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风

险管理程序。

第七条控股子公司应参照本公司《重大信息内部报告制度》并执行，对重

山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度大信息的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。

第八条控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章控股子公司的设立

第十一条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

第四章控股子公司的治理结构

第十三条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度

第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十七条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十八条由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。

(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准。

第二十条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按

山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

第二十一条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第二十二条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。

(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十三条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在认命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第二十四条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第五章控股子公司的监督管理与奖惩

第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十六条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十七条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。

山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度

第二十八条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务处和董事会秘书提交相关文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

（三）应本公司董事会秘书或财务处的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十九条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在每个

年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第三十条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。

公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第三十一条公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第六章控股子公司的信息披露及报告制度

第三十二条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

第三十三条控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公

山东联合化工股份有限公司控股子公司管理制度司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第三十四条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第三十五条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度自公司董事会通过之日起实施。

第三十八条本制度的解释权和修订权属公司董事会。

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