华凌管材内控报告

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华凌管材内控报告

第一章总则

华凌管材内控报告

第一条为加强湖南华菱管线股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，有效制定并落实公司的各项管理制度，规范公司各职能部门的业务流程，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司章程，制订本制度。

第二条职责：

（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；

（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，督促公司各职能部门拟定、实施和完善各项管理制度，规范相应的业务流程；

（三）公司总部各职能部门：具体负责拟定、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的业务流程；负责督导子公司的对口业务部门规范管理流程、拟定相应的管理制度；协助总部审计员完成对公司内部控制的检查和评估；

（四）各子公司：在公司总部的督导下，制定、完善和实施子公司各项管理制度，并成立相应的监察审计机构对子公司的内部控制情况实施监督检查。

第三条制度主要包括以下内容：

明确公司的哪些流程与活动需建立制度，并对公司管理制度的制定流程进行规范；对控股子公司的管理进行规范；明确公司内部控制的审计与评估流程。 1

第二章管理制度的制定范围

第四条公司的授权体系自上而下依次为：股东大会、董事会、执行委员会和总经理。股东大会是公司的最高权利机构，由股东大会选举和更换董事；董事会是股东大会的业务执行机构，对股东大会负责并报告工作；执委会介于公司董事会与经理层之间，是公司最高的经营领导机构；总经理主持公司生产经营活动，并定期向董事会报告。

第五条公司分别制定股东大会、董事会、执行委员会和总经理办公会的议事规则和会议流程，明确各层授权机构的审批权限、审批流程、议事规则及各相关业务部门的职责与义务。

第六条公司应制定部门职责表和岗位职责表，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保每个部门和岗位在授权范围内履行职能；

第七条公司制定相应的人事制度，包括但不限于：招聘管理、劳动合同管理、福利待遇管理、绩效考评准则与绩效评估、薪酬管理和考勤管理制度。公司应明确员工请假、出差的审批流程及奖惩措施，并由专人进行随机抽查与考评；

第八条公司在采购、销售、固定资产投资等方面建立相应的管理制度，制定详细的业务流程图，并规范相应的审批权限；

第九条在公司行政管理方面，在印章使用管理、票据领用管理、固定资产维护管理、档案管理、车辆使用管理等方面建立相应的制度，编制业务流程图，并明确相应的审批程序。

第十条公司根据相关的财务法律法规制定财务内部控制制度，编制相应的业务流程图并明确审批权限，包括但不限于：预算管理、资产管理、担保管理、资金管理、会计报表管理、会计档案管理、费用管理、现金管理等方面。

第十一条公司建立信息系统管理制度，对公司计算机网络的开发、运行与维护、员工办公电脑的日常检修进行规范，并制定相应的措施防范潜在的系统安全问题。

第十二条对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等六项重大活动，制定相应的管理细则。

第三章管理制度的制定流程

第十三条公司各项管理制度的制定应遵守国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司的管理制度之间如存在相矛盾的条款，应立即对相关制度进行修订。

第十四条公司基本管理制度的制订或修订由相关业务部门负责起草，经部门领导审批后在公司内部信息平台上公示5个工作日，向其它部门和子公司征求意见；起草部门根据公示期间的相关意见进行修改后提交公司办公室，由办公室统一安排翻译并提交总经理办公会审议，审议通过后提交公司执行委员会审议；执委会审议通过后由起草部门提交公司证券部，由证券部统一安排提交公司董事会审议，董事会审议通过之后生效。

第十五条生效后的管理制度，由公司办公室上传到公司内部信息平台，同时发文至各子公司。子公司现行制度中如有与新制度相矛盾的条款，须根据新制度进行相应修订。

第十六条公司内部规章制度的制订或修订由相关业务部门负责起草，经部门领导审批后在公司内部信息平台上公示5个工作日，向其它部门征求意见；起草部门根据公示期间的相关意见进行修改后提交公司办公室，由办公室统一安排翻译并提交总经理办公会审议通过后生效。

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第十七条生效后的内部规章制度，由公司办公室上传到公司内部信息平台，并通知各部门传阅。

第四章对控股子公司的管理控制

第十八条控股子公司应建立相互制衡的授权体系，完善法人治理结构。公司应委派股东代表担任控股子公司的董事，对子公司的经营管理进行监督。

第十九条控股子公司应依据总部的相关制度建立重大经营决策的授权及审

批流程，并上报总部。

第二十条控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围、内容以及相关责任人，将子公司发生的重大事项上报总部。

第二十一条在总部的督导下制订各项管理制度，其管理制度不得与总部的管理制度相矛盾。

第二十二条控股子公司负责将全套管理制度及业务流程图提交总部办公室存档。新建或修订的制度，应在生效后的一周内向总部提交。

第二十三条控股子公司应根据总部关于《固定资产投资管理办法》、《公司关联交易管理办法》以及《长期股权投资管理办法》的相关规定，在其公司章程中明确固定资产投资、长期股权投资、关联交易以及对外担保等重大事项上的审批权限。

第二十四条各控股子公司应根据公司信息披露管理制度，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

第二十五条公司财务部应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

第二十六条公司应建立对各子公司的绩效考核制度，考评指标应包括财务状况、盈利能力、投资违规情况、信息披露违规情况以及子公司内部控制情况。

第二十七条控股子公司应建立并完善子公司的内部管理制度，成立内部审计机构对公司的内部控制进行监督检查。

第二十八条控股子公司同时控股其他公司的，应根据深交所内控指引要求，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五章内部控制的审计与评估

第二十九条公司的内部控制审计工作由董事会授权，直接向董事会下属的审计委员会负责。

第三十条公司的内控专员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。

第三十一条内部控制审计工作的主要内容：

总部的内控专员负责对总部各部门的流程进行审计评估，重点关注公司六项重点控制活动的流程、制度，对流程中的风险进行监控；组织总部各部门及各子公司审计部进行年度内部控制自我评估，编制公司年度内部控制自我评估报告；根据安赛乐－米塔尔的培训时间表，将培训建议和计划提交给人力资源部。

子公司审计部负责对子公司的各项业务流程节进行审计，并定期向总部提交内部控制审计报告；每年年终，对子公司内部控制情况进行自我评估，并向总部提交内部控制自我评估报告。

第三十二条总部内部控制审计工作的日常流程：

（1）每年年初，内控专员根据上年度内部控制评价结果，制定当年的内部控制审计工作计划，并设计相应的内控评价表；公司经理层与各相关部门负责人审议工作计划后，确定年度内部控制审计活动的范围和重点；子公司审计部负责人将年度内部控制审计计划提交总部；总部内控专员汇总年度内控审计计划，提交审计委员会审议通过后方可执行；

（2）每月末，内控专员根据年度内控审计工作计划制定下月的工作计划，并提前通知被查部门。被查部门应当积极配合内控专员的检查，主动提供相关资料；

（3）内控专员到被查部门进行访谈调研，检查流程设置与相关制度及制度执行情况，并编制工作底稿、出具部门内部控制审计报告。内部控制报告的内容应包括：审计对象、审计范围、评测方案、评测结果以及整改建议，并提交公司总经理办公会审议，确定整改方案；

（4）内控专员根据整改方案跟踪督促相关部门的整改落实情况，并对整改措施进行评估，评估结果被纳入部门年度绩效考评体系。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。

（5）内控专员应在每季度结束后，根据总部的内控审计工作完成情况以及

子公司的季度内部控制审计报告，编制公司季度内部控制审计报告，提交公司审计委员会、总经理办公会和被查部门。

（6）每年年末，内控专员根据当年的内部控制审计计划，为各个部门设计内部控制自我评价表，在1月10日前下发到各个部门进行内控自我评估。

（7）各部门完成自我评估后，内控专员根据该部门当年的内部控制整改情况对其进行再评估。评价结果经总经理办公会审议通过后，抄送人力资源部，纳入部门年度绩效考评的指标体系。

第三十三条子公司的内部控制审计流程由子公司在总部督导下制订。子公司每季度向总部提交子公司季度内部控制审计报告。

第三十四条内部控制自我评估

（1）总部各职能部门根据部门的制度执行情况、业务流程中存在的问题以及当年的整改情况，在每年2月以前完成对上一年内部控制的自我评估，并向内控专员提交评估报告。

（2）各子公司根据年度内部控制审计计划对当年的工作完成情况进行总结，根据子公司当年的内部控制情况（制度完善情况、流程合理性、制度及流程的执行情况等）进行内部控制自我评估，并向总部提交评估报告。

（3）内控专员根据各部门及各子公司的自我评估报告，对公司当年的内部控制情况进行总结和自我评估，形成年度内部控制自我评估报告。

（4）公司的年度内部控制自我评估报告应在次年4月底前提交公司董事会。该报告应据实反映该年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对所发现的缺陷及异常事项的处理建议及整改情况；对公司的制度完善情况，各项流程中的风险控制情况，制度及流程的执行情况进行评价和说明；明确公司下一年度内控工作的目标。

（5）公司董事会应对年度内部控制自我报告进行审议并形成决议，年度内部控制自我评估报告应在年报中予以披露。

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